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辛白華（袁牧之 飾）和梁質(zhì)夫（顧夢鶴 飾）是學(xué)生時(shí)代的好友，九一八事變后，他們逃出了東北故鄉(xiāng)，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的處境，常常在明里暗里幫助母女兩人。　　白華邂逅了富商遺孀史夫人（談瑛 飾），兩人墜入了情網(wǎng)，與此同時(shí)